Voici un petit test que vous pouvez effectuer sur n’importe quel fonds se qualifiant d’« impact ». Posez-vous une seule question : quel est exactement son impact ? Si la réponse se résume à un haussement d’épaules accompagné d’une jolie photo d’un parc éolien, vous avez mis le doigt sur le problème que l’autorité européenne de régulation des marchés vient de cibler.
Le 12 octobre, l’AEMF (Autorité européenne des marchés financiers, l’organisme de surveillance des marchés de l’UE) a publié deux nouvelles notes sur les allégations d’impact et de transition climatique. On les appelle déjà les « lignes directrices de l’AEMF sur les allégations d’impact ». Mais que disent-elles réellement ? En voici un résumé. Si vous commercialisez un fonds ou une obligation en affirmant qu’ils font le bien, vous avez intérêt à expliquer comment. Et vous avez intérêt à le mesurer.
Qu’a donc publié l’AEMF concrètement ?
Deux courts documents, que l’AEMF qualifie de « notes thématiques ». L’une porte sur les allégations d’impact positif formulées par le biais de fonds et d’obligations. L’autre traite des allégations relatives à la transition climatique concernant les fonds, les obligations et les indices de référence.
Elles s’inscrivent également dans une série. La première note, publiée en juillet 2025, traitait des références ESG telles que les labels, les notations et les certificats. Elle a été suivie, début 2026, d’une note sur les stratégies ESG. Ces deux-là constituent les numéros trois et quatre.
Maintenant, soyons honnêtes : rien de tout cela ne constitue une nouvelle législation. L’AEMF précise que ces notes « ne créent pas de nouvelles exigences réglementaires ». Elles rappellent plutôt aux entreprises que leurs déclarations en matière de durabilité doivent être « claires, loyales et non trompeuses ». Considérez cela comme un régulateur qui se racle la gorge, bruyamment, devant toute l’assemblée.
Chaque note de la série s’appuie sur quatre principes. Les allégations doivent être exactes, accessibles, étayées et à jour. L’AEMF énumère également les erreurs classiques commises dans les allégations : sélection sélective, exagération, omission, imprécision et même utilisation d’images trompeuses. Alors oui, cette photo d’archive représentant une forêt pourrait bien faire partie du problème.
La partie de l’AEMF consacrée aux allégations d’impact, en langage clair
Impact sur l’investisseur vs impact sur l’entreprise bénéficiaire
C’est le point essentiel. L’AEMF a constaté que les entreprises confondent souvent deux notions distinctes. L’impact sur l’entreprise bénéficiaire correspond au bien que fait une entreprise, comme une clinique qui soigne des patients. L’impact sur l’investisseur correspond à la différence que votre argent a faite, par exemple si cette clinique a ouvert grâce à votre financement.
Mais ce ne sont pas la même chose. Un fonds peut détenir des actions d’une excellente entreprise sans rien y changer. Selon l’article d’ESG Today, l’AEMF met en garde contre le fait que confondre ces deux notions peut rendre une allégation trompeuse. Si vous souhaitez rafraîchir vos connaissances sur les bases, notre guide sur l’investissement à impact social vous explique tout cela en détail.
Ce qu’il faut faire et ne pas faire
Que souhaite donc voir l’AEMF ? Tout d’abord, identifiez le problème environnemental ou social que vous visez. Ensuite, expliquez comment cet impact se produira et comment vous le mesurerez, à l’aide d’indicateurs clés de performance (KPI) portant sur les réalisations, les résultats ou l’impact. Précisez ensuite clairement votre ambition en matière d’intentionnalité (aviez-vous pour objectif de faire le bien ?) et d’additionnalité (cela se serait-il produit de toute façon ?).
Les interdits sont succincts et un peu brutaux. N’utilisez pas de filtres d’exclusion ni de scores de risque ESG comme substitut à l’impact. C’est précisément la lacune que nous avons abordée dans la section consacrée à la frontière entre le filtrage et l’impact. Et ne qualifiez pas une initiative d’« impact » simplement en raison de son secteur d’activité ou de sa classe d’actifs. En d’autres termes, détenir une participation dans une entreprise du solaire ne fait pas de vous un fonds d’impact par défaut.
Pourquoi la question de la transition est-elle également importante ?
Les déclarations de transition sont du type « nous devenons plus écologiques au fil du temps ». Elles sont tournées vers l’avenir, et l’ESMA admet qu’elles s’accompagnent d’une réelle incertitude, puisqu’elles dépendent de facteurs tels que la technologie et les politiques publiques. Mais l’incertitude n’est pas une excuse pour rester vague.
Il ne s’agit pas non plus d’une question marginale. Début 2026, 413 fonds utilisaient dans leur nom des termes liés à la transition tels que « améliorer », « progresser » ou « zéro émission nette ». À eux tous, ils géraient environ 230 milliards d’euros. En effet, le nombre de fonds OPCVM (le type standard de fonds de détail de l’UE) utilisant ces termes est passé de 220 à 334 en un an.
La note sur la transition donne deux bons exemples. Le bon exemple : un fonds visant à réduire l’intensité carbone de son portefeuille de 30 % d’ici fin 2029, par rapport à un niveau de référence de 2024. Il précise l’indicateur utilisé et les périmètres d’émissions. Il précise également clairement qu’il ne s’agit pas d’un objectif lié à l’économie réelle. Le mauvais exemple : un fonds promettant que 80 % de ses capitaux sont investis dans des « leaders de la transition », sans jamais définir ce qu’est un leader de la transition.
Notre conseil préféré est tout simplement : ne le faites pas. Ne présentez pas un portefeuille plus « propre » comme s’il était synonyme d’un air plus pur. Vendre les actions d’un pollueur à quelqu’un d’autre améliore vos chiffres, mais cela n’empêche pas une seule tonne d’émissions.
D’accord, mais faut-il se soucier des allégations d’impact de l’ESMA ?
Si vous êtes un investisseur lambda, oui, un peu. Ces notes vous fournissent une liste de contrôle toute prête. Posez quatre questions à n’importe quel fonds « d’impact » ou de « transition » : quel problème résolvez-vous ? En quoi mon argent change-t-il les choses ? Quel indicateur suivez-vous ? Et quels ont été vos résultats l’année dernière ?
C’est à cette dernière question que de nombreuses entreprises restent muettes. L’AEMF a constaté que peu d’entreprises rendaient régulièrement compte de leurs progrès par rapport à leurs propres objectifs. C’est pour cette même raison que nous conseillons à nos lecteurs de ne pas se contenter des notes ESG affichées en gros titres et d’exiger les chiffres réels.
Pour nous, en Arménie et sur d’autres marchés émergents, il y a également un aspect pratique. Si votre entreprise sociale ou votre projet écologique espère lever des fonds auprès d’institutions européennes, attendez-vous à des questions plus pointues. Les investisseurs voudront connaître vos indicateurs clés de performance (KPI), votre situation de référence et un récit clair des changements induits par votre initiative. Honnêtement, c’est une bonne nouvelle. Les projets qui mesurent déjà leurs résultats se démarqueront.
La question que nous continuerons à poser
Est-ce la fin de l’« impact-washing » ? Non. Ces notes constituent des recommandations, et non des sanctions, et l’AEMF précise qu’elle n’impose aucun niveau d’ambition. Elles s’inscrivent également dans le cadre de la révision en cours du SFDR, le principal règlement européen en matière de divulgation d’informations sur la finance durable. L’AEMF indique que d’autres notes suivront si nécessaire.
Néanmoins, les notes de l’AEMF sur les allégations d’impact changent la question par défaut. Il ne s’agit plus de savoir « est-ce que cela semble bien ? », mais plutôt « pouvez-vous le prouver ? ». Et c’est une question à laquelle chaque fonds, et chaque fondateur à la recherche de capitaux axés sur l’impact, devrait être prêt à répondre.